广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”“爱丽家居”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对爱丽家居本次变更募集资金投资项目“PVC塑料地板生产线自动化建设项目”进行了核查，具体核查情况说明如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年1月6日签发的证监许可[2020]38号《关于核准张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，爱丽家居科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00万股，每股发行价格为人民币12.90元，股款以人民币缴足，计人民币774,000,000.00元，扣除承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用67,853,301.83（不含税）元后，净募集资金共计人民币706,146,698.17元，上述资金于2020年3月17日到位，业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏公W[2020]B018号《验资报告》。

　　截至2024年7月31日，拟变更募投项目“PVC塑料地板生产线自动化建设项目”尚未使用募集资金余额为7,844.10万元。自募集资金到账日至2024年7月31日募集资金专户收到银行存款利息及购买理财产品收益共计355.79万元，银行手续费0.09万元，募集资金存放专户余额8,199.80万元，使用闲置募集资金用于现金管理的余额 0万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额 0万元。

　　为提高募集资金的使用效率和投资回报率，优化投资布局，公司通过分析该项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟将“PVC塑料地板生产线自动化建设项目”中暂未使用的 7,844.10万元募集资金及对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣手续费等余额 355.70万元用于建设“墨西哥生产基地建设项目”，新募投项目实施地点为墨西哥新莱昂州谢内加-德弗洛雷斯市。本次变更共涉及募集资金人民币 7,844.10万元，将用于新项目厂房租赁及建设、设备投资等，占公司实际募集资金总额的11.11%。

　　公司拟对“PVC塑料地板生产线自动化建设项目”项目的募集资金进行调减，将调减的金额用于“墨西哥生产基地建设项目”项目建设，变更后的项目由孙公司爱丽墨西哥地板有限公司进行实施，若实施过程该项目的投资总额超过募集资金金额，公司将使用自有或自筹资金进行补足。

　　“PVC塑料地板生产线年公司实施IPO之前，系根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素而制定的募投项目。公司产品的主要消费市场主要集中在美欧地区，为了更好的靠近消费市场，有效应对贸易摩擦给公司带来的不利影响，公司制定了产能全球化的基本战略，对公司产能布局进行补充、调整、优化。2021 年，公司与主要客户 HMTX 达成共识，在美国设立合资公司，建立北美生产基地，目前，北美生产基地已经建成投产，有效补充了公司的北美市场的产能。同上，为更好服务公司目标客户，2023年，公司计划在墨西哥新建生产基地，拟将该项目剩余募集资金用于该基地建设，可以更好的提高募集资金的使用效率。

　　本次募投项目的变更，有利于提高公司募集资金使用效率和募集资金投资回报，促进公司境外业务的快速发展，提高公司整体的核心竞争力。在产生经济效益的同时，提升公司的整体运营效率，符合整体贸易环境变化趋势及公司未来发展需要。经过审慎研究和综合判断，决定变更募集资金投资项目，计划将原募投项目资金部分尚未使用的 7,844.10万元募集资金用于建设墨西哥项目。

　　本项目通过租赁厂房，对厂房进行改扩建，购置全自动混料系统、WPC生产线、LVT生产线等及配套环保设施，本项目主要规划的产品为硬质锁扣地板。

　　项目总投资 6,000万美金（折合人民币约 42,987.10万元），项目所需资金来源为公司自筹资金（包括公司发行股票募集资金、自有资金、银行等）。

　　PVC弹性地板作为一种新型轻体装饰材料，以其环保、耐用、安装简便的特点在全球市场上逐渐受到青睐。近年来，全球PVC地板市场持续稳定增长，Business Research Insights报告显示，2021年全球PVC地板市场规模为167.10亿美元，预计2031年将增长至297亿美元。欧美等发达国家及地区的PVC弹性地板产品起步较早，市场认知和接受程度较高，是全球主要的 PVC 弹性地板消费区域。然而，美国和欧洲由于当地PVC地板产能有限，对进口PVC地板的依赖度较高，且主要向中国企业采购相应产品。

　　从美国市场来看，2022年3月开始美联储开启加息周期，美国房贷利率大幅提升，影响了房地产市场的交易，成屋及新屋成交量下滑。2024年美联储降息预期显著增强，房贷利率有望逐步回落，成屋业主置换意愿也有望增强，进一步带动地产后周期消费类建材的需求。随着美国房地产未来景气度提升，公司作为HOME DEPOT等全球知名家居建材超市的供应商，亟需进一步扩充PVC地板产品产能，以抓住北美市场的发展机遇。

　　综上，公司通过投资墨西哥地板生产基地项目，进一步提高PVC地板产品产能，有助于公司加深北美地区市场拓展。

　　作为国内领先的PVC地板生产及出口企业之一，公司近年来积极实施全球化战略，以适应不断变化的国际市场和增强企业的全球竞争力。2021 年，公司与主要客户HMTX达成合作共同建设北美生产基地。截至目前，公司北美生产基地基本建成，并按计划逐步投入生产经营。

　　墨西哥地理位置优越，公司在墨西哥建立生产基地可以更便捷地服务于北美市场，减少物流成本和交货时间。本项目建成后将与公司位于美国宾夕法尼亚州的北美生产基地形成合力，从而更为全面的覆盖北美市场，提升公司对北美市场的就近供给和贴身服务能力，显著增强供应链的效率和韧性。

　　本次墨西哥生产基地项目的建设是公司“全球化战略”的进一步深化，结合墨西哥和美国生产基地的落地，公司逐步构建起覆盖研发、生产、销售和服务的全球网络，进一步提升公司国际竞争力和全球品牌知名度。

　　经过多年的经营，公司积累了长期、稳定的客户及渠道资源，尤其在北美地区，公司与VERTEX等国际知名地板用品贸易商、品牌商建立起了良好的合作关系。公司业务以外销为主，对美国市场的依赖程度较高，相应受美国贸易政策影响较大。

　　2018年9月，美国对2,000亿美元中国输美商品加征25%关税，涉及诸多家居产品，公司的产品也在此次加征关税产品清单之列。2019年5月，美国调整对该等2,000亿美元的中国进口商品征收25%关税。2022年底开始，美国海关和边境保护局（CBP）对PVC地板行业部分企业开展供应链溯源，部分同行业公司经营已受此影响，部分中国出口的PVC地板被美国海关扣留，并且要求相关企业进行原材料审查，上述中美贸易摩擦内对我国境内PVC地板行业造成了一定冲击。

　　面对上述国际贸易环境的变化，尤其是中美之间的贸易摩擦可能导致的关税等壁垒，公司积极推动产能全球化战略，降低贸易保护政策风险。公司本次在墨西哥建设生产基地可以充分利用当地区位优势，一定程度上规避中美贸易摩擦为公司带来的不稳定性。

　　公司深耕于PVC地板行业多年，已经形成了完善的产品质量控制体系，并取得了多项国内及国际权威认证。PVC弹性地板作为新型地面装饰材料，对企业的产品创新能力和质量控制的要求较高。公司产品主要出口至欧美等发达地区，在上述地区严格的质量标准要求下，公司打造了一系列高可靠性、高一致性的产品。此外，经过多年的工艺创新和技术积累，公司在PVC地板行业已经建立了技术领先地位和明显的产品开发设计优势。

　　公司作为业内的头部PVC地板生产商，经过多年的积累，在产品开发设计、产品质量控制、规模化生产等方面积累了明显优势，为本次项目的顺利实施奠定了坚实基础。

　　公司在行业内经过多年深耕，积累了长期、稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、东南亚、澳洲等地区。公司主要客户为弹性地板的贸易商和品牌商，长期从事弹性地板销售业务，拥有较高的市场知名度、优质的销售渠道和售后服务等产品销售方面的优势。

　　首先，公司与国际知名地板用品贸易商、品牌商VERTEX建立了长期稳定、良好的深度合作关系， 公司连续多年获得美国VERTEX公司“最佳合作伙伴”称号，公司被纳入HOME DEPOT等全球知名家居建材超市的供应链体系，间接为该等终端客户提供PVC弹性地板产品。上述客户市场竞争力强、产品需求量稳定、销售渠道丰富，为公司市场销售的持续扩张提供了有力保障。其次，从产业链视角来看，公司作为弹性地板生产商与中间贸易商、终端销售商形成了交互的合作方式，三方在产品物流、产品技术流、市场信息流等方面形成了持久稳定的协同关系。公司与现有客户合作关系的不断深化，以及对潜在客户开发力度的加大，为本次项目的实施提供了有力保障。

　　近年来，公司积极推行国际化发展战略，目标从国内领先走向国际领先。2021年，公司与核心客户HMTX共同在美国投资设立合资公司 American Flooring LLC，并于 2023年取得生产运营许可证，正式步入运营阶段。为此，公司不断积累海外生产经营及跨国管理经验，为本次项目的实施打下良好基础。针对本项目，公司搭建了专项领导小组，对项目规划和建设管理进行了充分的前期调研、可行性论证和市场前景分析，从而保障本次项目的顺利实施。五、

　　本项目建设地点为墨西哥新莱昂州，实施主体为公司全资孙公司爱丽墨西哥地板有限公司，后续公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

　　根据Precision Business Insights数据，全球PVC地板市场规模在2022年达到了263.1亿美元，预计2023-2029年的复合年均增长率达到5.8%。这一增长得益于PVC地板的多种优势，包括环保、耐用性、易安装，以及优秀的性价比，这些特性满足了商业和家庭装修领域对高性能地板材料的不断增长的需求。

　　各大洲由于气候、习俗、建筑类型不同，对地面装饰材料的使用率也有所不同。北美是PVC地板全球销量最高的地区，根据 Tarkett集团《Universal Registration Document 2023》报告，北美、欧洲的PVC地板销售在全球占比分别为38%、20%。

　　从美国市场来看，2022年3月开始美联储开启加息周期，美国房贷利率大幅提升，影响了房地产市场的交易，成屋及新屋成交量下滑。2024年美联储降息预期显著增强，房贷利率有望逐步回落，成屋业主置换意愿也有望增强，进一步带动地产后周期消费类建材的需求。本项目目标客户主要集中在北美地区，随着美国房地产未来景气度提升，公司作为HOME DEPOT等全球知名家居建材超市的供应商，本项目市场前景广阔。

　　此外，在墨西哥建立生产基地，可以利用其与美国的紧密贸易联系，享受由《美墨加协定》（USMCA）带来的低关税优势。根据美国国际贸易管理局（International Trade Administration）统计数据，2023年度墨西哥向美国出口地面及墙壁装饰材料（3918--Floor Cover & Wall Cover）金额为98百万美元，较2022年度大幅增长，已经成为第四大进口国。同时，《美墨加贸易协定》的签订使得符合条件的企业在墨西哥制造的产品出口北美将获得零关税待遇，未来随着墨西哥生产基地的建成，公司可以充分利用上述政策优势，进一步扩大在北美市场的份额。

　　综上所述，公司在墨西哥建立生产基地具有较好的市场前景。公司可以通过充分利用墨西哥的地理优势、成本优势以及北美市场的稳定需求，进一步巩固在北美市场的地位，并为未来可持续发展扩张奠定坚实的基础。

　　公司主要为欧美等境外PVC弹性地板贸易商、品牌商提供ODM产品，目标市场所在国家对华贸易政策将对公司业务产生直接影响。墨西哥总体政局较为稳定，但也存在潜在的风险，包括墨西哥及美国对华政策等影响。

　　人民币、美元和墨西哥比索之间的汇率可能会因为各种因素（如经济数据、货币政策、国际贸易关系、事件）而发生波动。墨西哥比索不是全球主要储备货币，市场流动性较低，因此其汇率可能比主要货币（如美元、人民币）更容易受到波动影响，导致投资收益的不确定性增加。

　　本项目目标客户集中在美国，主要以美元进行定价和结算。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生影响。一方面，受人民币汇率波动影响，以本币计量的营业收入变化，对主要产品的毛利水平产生直接影响；另一方面，生产过程中需要的进口原材料或设备以美元支付，则人民币兑美元的汇率变化也会影响成本结构。因此，汇率风险敞口将对本募投项目的建设和运营产生一定影响。

　　中美贸易摩擦从2018年的关税战开始，逐步扩展到科技、金融、投资等多个领域。尽管双方达成了第一阶段贸易协议，但整体局势依然复杂，两国间的经济、技术竞争可能将继续主导未来的双边关系。这些事件不仅影响了全球供应链，还对国际贸易规则产生了深远影响，成为了全球经济的重要变量。

　　此外，根据《美墨加贸易协定》（USMCA），该协定的下一次审议要求将在2026年进行，上述审议将决定改协议是否会延续到 2036年，如受到各国和经济环境的影响或者美墨加三国之间的贸易争端或其他摩擦加剧，审查结果可能会导致协议的重大调整或重新谈判。如发生上述情形，可能对本募投项目的后续产品销售和市场开拓产生不利影响。

　　墨西哥市场的消费习惯、需求趋势可能与母国市场存在差异，企业可能面临语言、工作方式和商业习惯的差异，这些差异可能影响团队合作和管理效果。此外，由于国际市场的环境、经济政策等因素较为复杂多变，且法律环境和监管要求与国内市场有所不同，未来公司可能面临因海外经营、管理经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。

　　公司本次调整、变更部分募投项目事项是基于贸易环境的变化并结合公司长期发展和整体规划，综合考虑到行业变化以及公司整体战略等原因，经充分研究论证后审慎提出的，符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，有利于公司整合现有资源，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

　　公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，为墨西哥公司新项目开立募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专用。

　　公司于2024年8月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司将“PVC塑料地板生产线自动化建设项目”的进行变更。董事会认为本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，是公司进一步落实产能全球化战略的重要体现。

　　公司于2024年8月28日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司战略规划和经营需要，有助于进一步提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次审议变更募集资金投资项目在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《爱丽家居科技股份有限公司募集资金管理制度》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目变更的事项。

　　经核查，保荐机构认为：爱丽家居本次募集资金投资项目变更事项通过董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定。本次募投项目变更事项是根据项目实际情况做出的决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　保荐机构将持续跟踪变更后公司募集资金使用情况，督促公司确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

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